Cómo se calcula
Una nota convertible es un préstamo que se convierte en acciones en la siguiente ronda con precio. Los intereses no suelen pagarse en efectivo: se devengan, normalmente como interés simple, y convierten en acciones junto con el principal. El Martin Trust Center del MIT describe las condiciones habituales: un descuento, a menudo en torno al 20 %, sobre el precio que pagan los nuevos inversores; un tope de valoración, «la valoración máxima permitida para la startup a efectos de la conversión»; un interés de unos pocos puntos porcentuales al año; y un vencimiento que suele situarse a 12 o 24 meses.MIT Martin Trust Center for Entrepreneurship
Cuando una nota tiene tope y descuento, el inversor convierte con la opción que da el precio más bajo y, por tanto, más acciones, la misma regla que usa YC para los SAFE.Y Combinator
La fórmula
- Intereses devengados = principal × tipo anual × meses ÷ 12
- Importe que convierte = principal + intereses devengados
- Precio de la ronda = valoración pre-money ÷ acciones totalmente diluidas antes de la ronda
- Precio del tope = tope de valoración ÷ esas mismas acciones; precio con descuento = precio de la ronda × (1 − descuento)
- Precio de conversión = el más bajo de los tres; acciones = importe que convierte ÷ precio de conversión
Ejemplo práctico
Una nota de 500.000 $ al 6 % convierte tras 18 meses, así que se han devengado 45.000 $ de intereses y convierten 545.000 $. En una ronda con una pre-money de 12 millones $ sobre 10 millones de acciones (1,20 $ por acción), el tope de 8 millones $ da 0,80 $ y el descuento del 20 %, 0,96 $, así que se aplica el tope: el inversor recibe 681.250 acciones, es decir, el 5,168 % tras la ronda.
| Concepto | Importe |
|---|---|
| Principal | 500.000 $ |
| Intereses: 6 % simple durante 18 meses | 45.000 $ |
| Importe que convierte | 545.000 $ |
| Precio por acción de la ronda | 1,20 $ |
| Precio con descuento (20 % menos) | 0,96 $ |
| Precio del tope (8.000.000 $ ÷ 10.000.000 acciones) | 0,80 $ |
| Precio de conversión (el más bajo) | 0,80 $ |
| Acciones emitidas al inversor de la nota | 681.250 |
Si la ronda tuviera en cambio una pre-money de 9 millones $, el descuento daría el precio más bajo: 0,72 $ por acción.
Supuestos y limitaciones
- Tope pre-money sobre acciones pre-money. Las notas difieren en si el tope se aplica a la capitalización pre-money o post-money y en si cuenta el pool de opciones; revisa las definiciones de tu nota.
- Interés simple, devengado hasta la fecha de la ronda y convertido junto con el principal.
- Una sola nota. Si convierten varias notas o SAFE a la vez, convierte cada una y suma las acciones; para los SAFE post-money usa la calculadora de SAFE.